PerguntasFrequentes

1 – Redução do Capital

Pode a sociedade reduzir o capital:

1) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis:

No caso de redução do capital por perdas irreparáveis, a alteração contratual somente poderá ser arquivada na JUCESP após a deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, através de Ata, a qual, também deve ser arquivada na JUCESP em ato próprio e simultâneo ao da alteração. (art. 1.083, Lei 10.406/2002).

2) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade:

No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensam-se as prestações ainda devidas, diminuindo se proporcionalmente o valor nominal das quotas.

Essa redução deve ser objeto de deliberação dos sócios em reunião, assembleia ou em documento que contiver a assinatura de todos os sócios. A Ata ou o documento que a substituir deve ser publicado, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.

O credor quirografário tem 90 (noventa) dias após a publicação da Ata ou do documento que a substituir para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz (§ 1ºdo art. 1.084 do Código Civil).

A ata deve ser publicada uma vez, no Diário Oficial e jornal de grande circulação – A forma de redução pretendida depende da apresentação do Diário Oficial e jornal de grande circulação comprovando data da publicação e o conteúdo que deverá ser o texto da ata, bem como deverá aguardar 90 dias para o registro em conjunto com a alteração contratual. Só então, a sociedade procederá o arquivamento da Ata ou do documento que a substituir na Junta Comercial.

Observação:

As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

2 – Exclusão de Sócio

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, nos casos de justa causa, os sócios que detêm mais da metade do capital social, podem excluir o sócio que está pondo em risco a sociedade mediante alteração contratual, desde que expressamente prevista a exclusão por justa causa no contrato social. Caso não haja previsão contratual, a exclusão só poderá ser feita por meio judicial.

Entende-se por justa causa, quando um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

A exclusão somente poderá ser feita por meio de reunião ou assembleia convocada especialmente para este fim, devendo ser cientificado o acusado em tempo hábil, para permitir seu comparecimento e exercer seu direito de defesa.

A convocação do sócio excluído deve estar prevista no contrato, dando-se preferência às formas pessoais de notificação da reunião/assembleia, caso não seja encontrado o sócio e depois de esgotados todos os meios de ciência ou se for o único meio previsto no contrato, a publicação será feita por meio de edital.

A ata de reunião/assembleia e a alteração contratual serão arquivadas em processos distintos e simultâneos.

Após aprovada a exclusão do sócio, se os demais sócios não suprimirem o valor da quota, proceder-se-á à redução do capital.

Observação: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

3 – Espólio

a) Primeiramente verificar se o Contrato Social autoriza a continuação da sociedade com os herdeiros/sucessores de sócio falecido;
Obs.: Se o Contrato Social não autorizar a continuação da sociedade pelos herdeiros/sucessores, as quotas do sócio falecido deverão ser liquidadas, conforme Item 3.2.13 da IN DREI nº 10, Anexo II e Art. 1.028 do CC.

b) No preâmbulo do Instrumento, qualificar o sócio falecido como “Espólio de xxxx, neste ato representado por seu inventariante xxxx” e qualificar os demais sócios normalmente;

c) Incluir no VRE o ato de Inclusão/Alteração de integrantes para alterar os dados do sócio falecido, fazendo constar como Espólio de xxxx;

d) Apresentar a FC Modelo 2 do inventariante indicando sua entrada no cargo de inventariante;

e) Apresentar cópia autenticada do RG do inventariante;

f) Apresentar cópia autenticada da certidão de nomeação do inventariante expedida pelo juízo competente;

g) Para os atos de cessão de quotas, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão, extinção ou nas demais hipóteses em que seja verificada a responsabilidade do espólio é necessário apresentar alvará judicial específico para a prática do ato.

a)Primeiramente verificar se o Contrato Social autoriza a continuação da sociedade com os herdeiros/sucessores de sócio falecido;

Obs.: Se o Contrato Social não autorizar a continuação da sociedade pelos herdeiros/sucessores, as quotas do sócio falecido deverão ser liquidadas, conforme Item 3.2.13 da IN DREI nº 10, Anexo II e Art. 1.028, caput, do CC.

b) No preâmbulo do Instrumento, qualificar o sócio falecido como “xxxx, neste ato representado por seu inventariante xxxx” (pois não há mais espólio), qualificar os demais sócios normalmente, e por fim qualificar os herdeiros (se aplicável);

c) Incluir no VRE o ato de Inclusão/Alteração de integrantes para gerar a FC de saída do sócio falecido, as FCs de alteração dos demais sócios (caso aplicável) e as FCs de entrada dos herdeiros (caso aplicável);

d)Apresentar cópia autenticada do RG dos herdeiros que estão entrando na sociedade, caso aplicável;

e)Apresentar cópia autenticada da Escritura de Inventário lavrada no Tabelião de Notas, caso seja partilha extrajudicial;

f)Apresentar cópia autenticada das principais peças do formal de partilha, caso a partilha seja judicial;
: as principais peças encontram-se elencadas no Enunciado 13 da Jucesp, quais sejam abertura, primeiras declarações, partilha homologada, encerramento e certidão de trânsito em julgado.

Ocorrência de fracionamento de quotas: se estiver disposto no formal a divisão exata do capital do sócio falecido e, por conta disso, ocorrer o fracionamento das quotas deste, os herdeiros e sócios remanescentes poderão, por meio de cláusula contratual, alterar o valor da quota para se adequar ao valor dividido entre os herdeiros, ou ceder/transferir valores de capital irrisórios para adequação com o valor das quotas adotadas no Contrato Social.

Entrada e saída de herdeiro no mesmo Instrumento:

Entrada e saída de herdeiro no mesmo Instrumento: de acordo com o Item 3.2.13 do Anexo II da IN DREI nº 10, não é permitido os herdeiros ingressarem recebendo suas quotas e ao mesmo tempo transferi-las à terceiros no mesmo Instrumento. Caso desejem praticar esse ato, deverá ser realizado em documento apartado.

Capital do falecido: o capital do falecido disposto na escritura ou formal deve estar de acordo com a Ficha Cadastral da Jucesp. Quaisquer divergências deverão ser apontadas por meio de exigência.
: a única exceção para divergência nos valores de capital do sócio falecido é quando os sócios são casados em comunhão universal de bens. Antes da vigência do CC de 2002 era permitido constituir sociedade entre sócios casados em comunhão universal de bens. Nestes casos, na morte de um dos sócios, na escritura/formal de partilha constará como capital do sócio falecido o total de capital que ele possuía em conjunto com seu cônjuge, e não o capital que possuía na qualidade de sócio.

Divisão do capital do falecido:

Divisão do capital do falecido: a divisão do capital do falecido disposta na alteração contratual deve refletir o disposto na escritura/formal de partilha. Quaisquer divergências deverão ser apontadas por meio de exigência.

4 – Do sócio menor de idade

Quando o sócio for menor de 16 (dezesseis) anos, deverá ser representado por seu(s) representante(s) legal (is), e quando for maior de 16 (dezesseis) anos e menor de 18 (dezoito), deverá ser assistido por seu(s) representantes legal (is).

Como regra geral, a representação e a assistência deverão ser exercidas por ambos os pais, em decorrência do Poder Familiar, cabendo somente a um deles em caso de impossibilidade de seu exercício pelo outro, devendo esclarecer o motivo do não comparecimento (perda, destituição ou extinção do poder familiar, falecimento etc.), e declarar que é detentor exclusivo do poder familiar.

Os representantes e os assistentes dos sócios menores devem ser devidamente qualificados no instrumento contratual.

No caso de representação, o sócio menor não assina o ato, somente o (s) seu (s) representante(s), já quando o menor é assistido, ele deverá assinar o instrumento em conjunto com seu(s) assistente(s).

Observações:

O capital social deverá estar completamente integralizado. O sócio menor somente poderá integralizar com bens imóveis sua participação no capital social com autorização judicial.

O menor de idade não poderá fazer parte da administração da sociedade.

Base legal: IN DREI nº 10/2013, anexo II; art. 1.690 do Código Civil.

5 – Ata de reunião

A ata deve conter o título do documento, nome, CNPJ e o NIRE da Empresa.

No preâmbulo deve constar a hora, o dia, mês, ano e local da realização da reunião.

No corpo da ata deve constar a composição da mesa (presidente e secretário), escolhidos entre os sócios presentes (quórum) de instalação (titulares de no mínimo ¾ (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda), devendo conter ainda, a ordem do dia, as deliberações e o fecho no final do instrumento.

A convocação dos sócios deve ser realizada de acordo com a indicação feita no contrato social, indicando os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações.

A ata será lavrada no livro de atas da assembleia e será assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião, quantos bastem para a validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

Somente precisam ser publicadas as atas de reunião ou assembleia de sócios ou o instrumento firmado por todos os sócios nos seguintes casos:

  1. a) Redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (publicação anterior ao arquivamento);
  2. b) Dissolução da sociedade (publicação posterior ao arquivamento);
  3. c) Extinção da sociedade (publicação posterior ao arquivamento);
  4. d) Incorporação, fusão ou cisão da sociedade (publicação posterior ao arquivamento).

Mesmo que a ata da reunião ou assembleia de sócios resulte em alteração contratual que contenha a decisão de todos os sócios, com a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, é necessário o arquivamento do instrumento contratual em separado.

Sim, o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato (procuração) com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro juntamente com a ata.

Observações: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Para verificar o modelo de ata, clique aqui.

6 – Preenchimento do VRE

Suporte ao Cadastro VRE: (11) 3468-3080 / 3083 / 3077, de segunda a sexta-feira das 8h às 17h.
Atendimento presencial: Sala de Suporte Técnico Cadastro Web na Rua Barra Funda, 836 – São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira das 9h às 16h.

7 – Arquivamento de instrumento de alteração contratual

Protocolar no guichê de ofícios da Jucesp, requerimento endereçado ao Presidente da Jucesp acompanhado da cópia autenticada da decisão judicial e dos emolumentos devidos ao Estado. Após o registro da determinação judicial, o interessado deverá protocolar o instrumento de alteração contratual, no protocolo geral, acompanhado do cadastro VRE, da cópia autenticada da decisão judicial e dos emolumentos devidos ao Estado.

8 – Menor Emancipado

Sim, o menor emancipado poderá compor o quadro societário. Para isso, deverá apresentar a “Certidão de Emancipação” e constar em sua qualificação o motivo, o qual deve corresponder com um dos casos a seguir:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 (dezesseis) anos completos tenha adquirido economia própria.

Base legal: IN DREI N°10 de 05 de dezembro de 2013, item 1.2.10.1.

Sim. O menor de 18 (dezoito) anos e maior de 16 (dezesseis), desde que emancipado, pode assumir a administração de sociedade.

Não. A JUCESP não aceita a Escritura de Emancipação, deverá apresentar a Certidão de Emancipação anteriormente averbada no Registro Civil.

Base legal: IN DREI N°10 de 05 de dezembro de 2013, item 1.2.10.1.

9 – Transformação

Transformação é o ato pela qual a sociedade muda de tipo jurídico, sem sofrer dissolução ou liquidação, obedecendo as normas que regulam a constituição do registro da nova forma a ser adotada.

No ato de transformação só será possível alterar o nome empresarial e o valor do capital, sendo vedado qualquer outro tipo de alteração, devendo ser feita posteriormente em ato próprio.

Obs: As empresas de tipo jurídico sociedade limitada, só poderão ser transformadas em Empresário Individual ou EIRELI, quando estiverem em condição de unipessoalidade (único sócio). Não podendo, no mesmo ato, haver a retirada de um dos sócios e o remanescente solicitar a sua transformação.

Exemplos de transformação de tipo jurídico:

  • Empresário individual em EIRELI ou sociedade limitada
  • EIRELI em empresário individual ou sociedade limitada
  • Sociedade limitada em empresário individual ou EIRELI

Para conferir os modelos, acesse o link: Clique aqui

10 – Filial

Não, a indicação de capital social para a filial é facultativa. Entretanto, se for indicado algum valor, a soma dos capitais para as filiais não poderá ser maior que o capital da empresa matriz.

Não, a indicação de objeto para filial é facultativa, porém, se for indicado, deverá ser igual ao objeto da matriz.

É obrigatória, em relação à filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

A abertura de filial pode ser realizada através do contrato social, alteração contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver previsão contratual.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também deverá ser indicado o seu NIRE e CNPJ.

Sim, quando se tratar de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição de transferência, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, exceto no caso de constar desse processo o contrato ou instrumento que contenha o contrato consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial.

Sugerimos alguns exemplos:

1- Abertura de filial:

Cláusula ___ – Fica, neste ato, constituída a filial com sede ___ (qualificação completa do endereço: logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, estado e CEP, dados obrigatórios), com a atividade de ___ (descrever a atividade econômica, se houver interesse), com destaque de capital no valor de R$ ____ (descrever o valor do capital destacado para a filial, se houver interesse).

2- Alteração/encerramento:

Cláusula ___ – Neste ato altera-se / encerra-se a filial constituída com sede ___ (qualificação completa do endereço: logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, estado e CEP, dados obrigatórios), o NIRE e o CNPJ, com a atividade de ___ (descrever a atividade econômica, se houver interesse), se houver destaques de capital e/ou atividade, os mesmos deverão também fazer parte da qualificação.

Para conferir os documentos exigidos e outras informações, acesse o link: Clique aqui

11 – Unipessoal

A sociedade unipessoal é aquela composta por um único sócio, seja por motivo de falecimento ou retirada dos demais, não se dissolve automaticamente. Podendo ficar nesta condição pelo prazo máximo de 180 dias a contar do falecimento ou da retirada.

Se após o prazo de 180 dias o quadro societário não for recomposto nem realizada a transformação de tipo jurídico, a empresa ficará irregular perante a lei e o sócio remanescente responderá de forma solidária e ilimitadamente pelos atos da empresa. Após o prazo, não poderá ser feito nenhum tipo de arquivamento na JUNTA, exceto para recompor o quadro social, transformação de tipo jurídico ou distrato social.

12 – Sociedade de Propósito Específico – SPE

A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), criada com o propósito de um trabalho especifico, que poderá compreender, inclusive, compra e venda de bens e serviços para o mercado nacional e internacional, sendo extinta ou renovada ao final da empreitada (na intenção de isolar os riscos). É vedada a transformação de qualquer tipo jurídico em SPE, ou vice-versa. A SPE é obrigada a se enquadrar em uma das formas de sociedade do Brasil: Limitada (Lei nº 10.406/02) ou Anônima (Lei nº 6.404/76).

  1. a) se adotar o tipo Sociedade Limitada, a sigla SPE, deverá vir antes da expressão LTDA.;
  2. b) se adotar o tipo Sociedade Anônima, a sigla SPE deverá vir antes da expressão S/A; e
  3. c) se adotar o tipo Empresa Individual de Responsabilidade Ltda. – EIRELI, a sigla SPE, deverá vir antes da expressão EIRELI.
  1. Como a própria nomenclatura já indica o objeto social de uma SPE deve ser necessariamente específico e determinado. Não será aceita a participação em outras sociedades. A SPE não se destina a se desenvolver uma vida social própria, mas sim um projeto ou uma simples etapa de um projeto.

  1. Obrigatoriamente deve ser limitado ao término de objeto específico e determinado, ou seja, limitado à consecução do próprio objeto social da empresa. Mesmo que a lei não estabeleça que o prazo dessas sociedades deva ser representado por uma precisa delimitação temporal, sua estipulação deve estar sempre vinculada à consecução do objeto social. As Juntas Comerciais manterão em seus cadastros, a data de início e término quando do arquivamento das SPE.

Quando se tratar de Sociedade de Propósito Específico – SPE, o objeto social não poderá sofrer alteração.

No vencimento do prazo determinado de duração nas Sociedades de Propósito Específico – SPE, a mesma se extinguirá, mediante apresentação de instrumento próprio. O prazo determinado de duração da sociedade pode ser modificado por alteração contratual, antes do vencimento, inclusive nas SPE.

13 – Retirada de Sócio

Dispõe o artigo 1.029 do CC/2002, o sócio que deseja se retirar da sociedade deve notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias, se a sociedade for por prazo indeterminado. Após o prazo de 60 dias, o notificante (sócio retirante) poderá levar à registro a sua manifestação de retirada juntamente com o comprovante de recebimento da notificação enviada aos demais. Cabe aos sócios remanescentes promoverem o arquivamento da alteração contratual retirando o sócio notificante, para tanto, sendo desnecessária a sua assinatura nesse ato. No entanto, caso os sócios não promovam tal alteração, resta ao sócio retirante (notificante) socorrer-se ao Poder Judiciário.

14 – Arquivamento de documentos de interesse da empresa

Fundamentação: Arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/06; Enunciado Jucesp nº 21

Caso as empresas e sociedade enquadradas nas condições de ME e EPP apresentarem a arquivamento “balanço patrimonial”, essas poderão apresentar por meio de deliberação a aprovação das demonstrações financeiras, realizada por sócios que representem por número inteiro, superior à metade do capital. Cumpre ao assessor, verificar se consta na ficha cadastral da empresa/sociedade, o assentamento de tal deliberação, que anteceda o arquivamento do balanço pretendido, para então desobrigar da apresentação da aprovação da demonstração de contas. Vale lembrar que tais empresa/sociedades são desobrigadas a realizar quaisquer publicações nesse sentido. O cadastro VRE contempla o ato arquivamento de balanço coadjuvado ou não, com o ato que permite o assentamento da aprovação de contas (ata). Trata-se de faculdade do empresário/sociedade querer arquivar a aprovação das contas em (doc.1) com o balanço (doc.2), ou de arquivar, primeiramente em documento autônomo, a deliberação que aprovou as contas (nome do ato no cadastro VRE – arquivamento de ata), podendo até mesmo, optar em trazer a deliberação que aprova as demonstrações financeiras com o balanço anexo, lembrando que nesse último o balanço não receberá registro.

Obs.: Não é recomendado a cumulação dos atos: ‘’Arquivamento de ata’’, com ‘’Arquivamento de balanço’’, em razão do conflito que este gera no decorrer do preenchimento do cadastro web (VRE).
Ao preencher as informações inerentes ao balanço, este solicita o número de registro da ata de aprovação de contas, relativa ao balanço. Considerando a apresentação concomitante, é inviável a inserção de tal informação.

15 – Quotas em Tesouraria

a) Capital social totalmente integralizado; e

b) Cláusula no contrato social determinando a aplicação supletiva da Lei das S/A (Lei 6.404/76).

1.2 Procedimentos para arquivamento

Na capa do requerimento, além dos demais atos de alteração, deve constar necessariamente o ato de Alteração de Capital Social mesmo que o capital da sociedade não esteja sendo alterado. Esse ato irá gerar a FC Modelo 1, na qual deverá constar o valor das quotas enviadas para a tesouraria;

Procedimento para Arquivamento

Na capa do requerimento, além dos demais atos de alteração, deve constar necessariamente o ato de Alteração de Capital Social mesmo que o capital da sociedade não esteja sendo alterado. Esse ato irá gerar a FC Modelo 1, na qual deverá constar o valor das quotas enviadas para a tesouraria;

Jucesp

Serviços

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